May
2025
建设工程纠纷系统性化解的法律实践与建筑企业风险防控建议
建设工程纠纷系统性化解的法律实践与建筑企业风险防控建议
——以人民法院案例库宁波某置业公司与浙江某建设公司
执行案为视角
一、案件背景与核心争议
宁波奉化某置业有限公司（以下简称“宁波某置业公司”）、厦门某置业有限公司（以下简称“厦门某置业公司”）与浙江某建设有限公司（以下简称“浙江某建设公司”）因某房地产项目施工合同纠纷引发多起诉讼案件，总标的达8.4亿元。案件争议焦点集中于建设工程施工合同的履行瑕疵、工期延误责任认定、财产保全措施合法性以及案外人权利保护等问题。双方在诉讼中互诉案件8起，并因保全措施引发79件案外人执行异议案件，形成复杂的法律纠纷网络。最终，在宁波中院与奉化法院的联动协调下，通过执行和解引入第三方战略投资，以“货币资金+不动产”清偿方案一揽子化解全部纠纷。
二、案件特点与司法裁判要旨
（一）关联案件的系统性处理
本案涉及诉讼与执行程序交叉、多层级法院管辖、案外人权益冲突等多重复杂性。法院在裁判中并未孤立处理单一案件，而是基于“当事人一件事”理念，统筹协调两级法院受理的8起案件（含1起执行案件），通过合并审查、审执联动，全面梳理事实与法律关系。这一做法体现了司法实践中对关联纠纷的整体性思维，避免因分案处理导致裁判冲突或执行僵局。
实务启示：建筑企业需重视关联案件的风险传导性。同一项目引发的多起诉讼可能因保全措施、裁判结果相互影响，企业应提前预判法律风险，建立纠纷集中管理机制，避免“单点应对”导致的全局被动。
（二）财产保全措施的动态调整
本案中，浙江某建设公司提出超标的查封异议，宁波中院及时启动财产评估程序，确认超标的查封事实后，依法解除对超标部分不动产（如动迁房、演播大厅用房）的查封。这一做法既保障了债权人权益，又避免因过度保全损害债务人及案外人的合法利益。此外，法院在审查79件案外人异议时，优先保障实际购房者的物权期待权，对79套房产予以解封，体现了对民生权益的倾斜保护。
实务启示：建筑企业在申请财产保全时，应精准评估标的物价值，避免因超标的查封引发异议或赔偿责任；同时，需关注案外人（如购房者、供应商）权益对保全措施的影响，提前制定替代性担保方案。
（三）多方协同与战略投资的引入
宁波中院在案件处理中，主动争取地方党委政府支持，依托“保交楼”房地产专班资源，成功引入第三方战略投资8500万元，促成双方达成“货币资金+不动产”清偿方案。这一举措不仅解决了债务清偿问题，还推动了案涉房地产项目的复工续建，实现了法律效果与社会效果的统一。
实务启示：建筑企业应重视“非诉讼化”纠纷解决路径。在重大工程纠纷中，可积极寻求政府协调、引入战略投资者或通过资产重组等方式盘活项目，避免陷入长期讼累。
（四）执行和解的一揽子化解功能
本案通过执行和解协议，一次性解决8起诉讼案件、79件案外人异议案件，彻底终结纠纷。和解方案兼顾了债务清偿、项目续建、购房者权益保护等多方利益，体现了司法程序对实质公平的追求。
实务启示：执行和解是破解建设工程纠纷僵局的有效工具。建筑企业可在诉讼中主动提出和解方案，通过债务展期、以物抵债、分期履行等灵活方式实现利益平衡，降低执行成本。
三、对建筑企业的法律建议
（一）强化合同全周期风险管理
- 明确合同履行标准
建设工程合同应细化工期节点、质量标准、验收程序及违约责任条款，避免因约定不明引发争议。例如，可约定“阶段式违约金”机制，根据工期延误的具体原因（如甲方设计变更、乙方施工管理问题）区分责任比例。
- 完善争议解决条款
建议在合同中设置“争议前置协商机制”，明确双方在诉讼前须经过调解、专家评审等程序；对于可能引发多起纠纷的项目，可约定“合并管辖”条款，避免分散诉讼导致的裁判冲突。
（二）优化财产保全策略
- 精准评估保全标的
申请保全前，应委托专业机构对债务人财产进行估值，确保查封、扣押范围与债权金额相匹配。对于不动产保全，需审查是否存在共有权、抵押权或案外人权益，避免触发执行异议。
- 动态调整保全措施
在诉讼过程中，若发现保全财产价值远超债权金额，可主动申请解除部分查封，以换取法院对核心资产的持续控制，降低被认定为超标的查封的风险。
（三）构建关联案件协同应对机制
- 设立专项法律团队
对于大型工程项目，建议组建由诉讼律师、执行律师、非诉顾问组成的专项团队，统一管理关联案件的证据收集、财产保全、庭审策略，确保法律行动的一致性。
- 善用审执联动程序
在案件进入执行阶段后，可主动向法院提交关联案件清单，申请合并执行或协调处理。例如，对于同一项目的工程款纠纷与质量索赔案件，可请求法院统筹制定清偿方案，避免执行冲突。
（四）探索多元化纠纷解决路径
- 引入第三方资源
对于资金链断裂的工程项目，可联合地方政府、金融机构、战略投资者设计“纾困方案”，通过债务重组、股权转让、续建融资等方式盘活资产，避免项目烂尾引发的连锁诉讼。
- 善用执行和解制度
在执行阶段，可主动提出“以物抵债+分期付款”组合方案，或将部分债权转化为项目收益权，既缓解债务人短期偿债压力，又保障债权人长期利益。
（五）注重案外人权益保护
- 购房者权益优先
在涉及商品房项目的纠纷中，需提前评估购房者物权期待权对保全与执行的影响。若查封房产涉及已售房屋，应及时与购房者沟通，或通过提供替代担保解除查封，减少案外人异议风险。
- 供应商协同管理
对于材料供应商、分包商的债权，可推动纳入整体清偿方案，避免其单独起诉导致财产被分散查封。例如，在和解协议中约定“供应商债务由总包方统一结算”，降低衍生诉讼概率。
四、结语
人民法院案例库中宁波某置业公司与浙江某建设公司系列纠纷的化解，为建筑企业处理重大工程争议提供了重要参考：系统性思维、动态化策略、协同性行动是破解复杂法律困局的关键。建筑企业需从合同设计、风险防控、争议解决等多维度构建法律护城河，同时积极拥抱司法创新机制，方能在行业周期波动与法律风险叠加的背景下实现稳健发展。