中栋律师通过反诉为北京某投资公司追回虚假股权转让款

北京中栋律师事务所代理一起股权转让纠纷，客户（投资公司）在已支付400万并完成股权过户后，发现交易未经内部决议且疑为资产转移。中栋律师精准采取“釜底抽薪”策略，不纠缠于违约，直击合同效力根本。

制胜关键：

1. 锁定程序硬伤：依据《公司法》及公司章程，成功论证该重大投资未经股东会决议，属于法定代表人“越权代表”。
2. 否定相对方善意：有力主张并证明交易对手方未尽到审查内部决议的合理注意义务，不构成法律保护的“善意相对人”，因此合同对公司不发生效力。
3. 穿透追索责任：运用“法人人格否认”规则，成功让一人有限责任公司的股东对400万退款承担连带责任。

最终结果： 法院全面采纳我方观点，判决对方返还全部400万元及相应股权，我方客户彻底脱责。

对建设工程领域的启示： 本案虽为股权纠纷，但对通过项目公司（SPV）运作的工程投融资领域极具警示意义：

• 对外交易时，必须严格履行内部决策程序，程序瑕疵可能导致交易无效。
• 作为相对方时，必须将审查对方内部决议（如股东会决议）作为签约前置条件，否则可能无法主张权利。
• 涉及一人公司时，可将其作为风险追索的突破口；若自身设立一人项目公司，则须严格保障财务独立，避免个人连带责任。

此案体现了中栋律师在复杂商事争议中，穿透表面法律关系、精准打击要害、全方位守护客户资产的专业能力。